各市属企业党委：

《铜陵市市属企业外部董事选聘和管理办法》已经市国资委党委会议研究通过，现印发给你们，请遵照执行。

                                                                  市国资委党委   

                                                                 2024年7月23日   

铜陵市市属企业外部董事选聘和管理办法

第一章  总则

第一条  为加强和改进市属企业外部董事选聘和管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，进一步完善公司法人治理结构，推进中国特色现代企业制度建设，培育具有核心竞争力的国有企业，根据有关法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于市政府授权市国资委依法履行出资人职责的市属企业外部董事。

第三条  本办法所称外部董事，是指由市国资委依法聘任或者推荐派出、由所任职市属企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及董事会专门委员会以外的其他职务。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市国资委聘任，专门在市属企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市属企业外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条  市属企业外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才的原则，发挥市场化机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

第二章  任职条件

第五条  担任市属企业外部董事， 应当具备下列基本条件:

(一)具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，衷心拥护“两个确立”、 忠诚践行“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

(二)具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

(三)具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，具有战略规划、创新发展、财务审计、资本运作、人力资源管理、风险管控、法律等某方面的专长。

(四)具有相当规模企业的领导管理经验；或者累计10年以上企业经营管理或综合经济管理部门工作经历，履职业绩良好；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好的职业声誉且有一定的相关专业履职经历。

(五)专职外部董事首次聘任时，由机关事业单位或国有企业正科级干部及相当层次职级人员转任的年龄一般不超过48周岁，市属企业领导人员转任的年龄可适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄般不超过63周岁。

(六)一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称，具有相关专业注册执业资格优先考虑。

(七)具有正常履职的心理素质和身体条件。

(八)符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条  《公司法》等法律法规、公司章程以及失信联合惩戒等有关规定不得担任国有企业董事和高级管理人员的人员，不能担任市属企业外部董事。

第三章  选聘

第七条  专职外部董事主要从国有企业、经济管理部门中符合条件的人员中选聘。遴选市属企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。外部董事人选一般通过组织推荐、个人自荐、委托推荐或公开招聘等方式产生。外部董事人选除组织推荐的市属企业原正职领导人员外，都应由市属企业外部董事专业资格认定委员会进行资格认定，主要从履职经历、专业素养、工作业绩等方面，综合分析人选的胜任力。

外部董事专业资格认定委员会由市国资委牵头组建。通过资格认定的人选，经集体研究后纳入市属企业外部董事人才库。

专职外部董事的选聘和工作程序，参照市有关企业领导人员管理的规定执行。

第八条  市属企业董事会应当保持专业结构的多元化和能力经验的互补性。根据企业发展战略和业务特点，合理选配适当数量的专职外部董事，合理搭配熟悉任职企业主业和财务、金融等方面业务的兼职外部董事。

第九条  聘任市属企业外部董事，一般应当经过下列程序:

(一)根据不同类型企业的董事会功能、结构，按照人事相宜、人岗匹配的原则，从市属企业外部董事人才库中初选拟任人选。

(二)与人选本人沟通。

(三)按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

(四)通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

(五)研究提出拟任人选建议。

(六)集体讨论决定。

(七)依法依规聘任。

市国资委按照规定，与外部董事签订履职尽责承诺（协议）。

任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十条  每户市属企业董事会设外部董事召集人1名，由市国资委听取董事会成员意见后予以确定。

第十一条  市属企业外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避:

(一)本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

(二)直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

(三)本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

(四)本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

(五)本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有拟任职企业所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

(六)其他应当予以回避的情形。

第十二条  市属企业外部董事每个聘期一般为3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十三条  市属企业专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业不得超过2家。

第四章  履职管理

第十四条  市属企业外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责义务:

(一)贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委市政府及市国资委党委关于市属企业改革发展的部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

(二)认真参加任职企业董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决；

2.认为确需市国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向市国资委报告。

(三)投入足够的时间和精力履职，专职外部董事每年在每户企业履职的时间不得少于60个工作日、兼职外部董事每年在每户企业履职的时间不得少于20个工作日；专职外部董事只在1户企业任职的，履职的时间不得少于120个工作日。

履职情形主要包括:

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理提升以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委报告，必要时提供专项分析报告；

4.参加市国资委召开的有关会议；

5.参加市国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作。

(四)遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

(五)承担市国资委交办的其他工作。

第十五条  市属企业外部董事召集人除履行第十四条规定的一般职责以外，还应当承担下列工作任务:

(一)根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

(二)每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

(三)提出外部董事调研计划，其中涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市国资委。

第十六条  任职企业应当为外部董事履职提供必要支持和服务保障。

(一)党中央国务院及国务院国资委等国家有关部门，省委省政府及省国资委等省直有关部门，市委市政府及市国资委等市直有关部门印发的涉及国有企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

(二)董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达外部董事。

企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

(三)召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

(四)除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

(五)应当为外部董事履职提供必要的办公条件等服务保障，出差待遇比照市属企业领导人员的标准执行。

(六)做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

    第十七条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度述职报告、半年工作报告和重要事项报告。外部董事日常工作时，认为有必要向市国资委报告有关事项的，可以书面或通讯方式及时报告。专职外部董事每年还应当向市国资委书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业战略发展提出意见建议。外部董事履行工作报告制度的情况，作为年度考核评价的重要依据。

市属企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十八条  市国资委为市属企业外部董事履职提供有效服务保障。

(一)组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央和国务院，省委省政府、市委市政府决策部署及国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

(二)通报需要外部董事关注的有关问题。

(三)主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

(四)处置外部董事报送的信息和反映的问题。

(五)组织开展外部董事业务培训。

(六)做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第十九条  通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诚勉等方式，严格市属企业外部董事日常管理和监督。

第二十条  评价市属企业外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

第二十一条   市国资委委托一家国有企业为专职外部董事提供组织人事关系接转、薪酬发放、社会保险办理等日常服务，为兼职外部董事提供津贴发放等日常服务。

市属企业外部董事薪酬以及履职待遇等相关费用由所任职企业承担或分担，具体由外部董事薪酬管理办法规定。

第二十二条  建立市属企业专职外部董事党的组织，由市国资委党委领导，委托企业党委负责日常管理。专职外部董事党组织应当根据《中国共产党章程》和有关党内法规履行职责，组织开展党的活动，加强和规范党内政治生活，定期向上级党组织报告工作。

第二十三条  市属企业专职外部董事应当强化组织观念，个人有关事项按照规定向组织报告，在保障任职时间外积极履行市国资委交办相关工作。

第五章  报酬与激励

第二十四条  根据市属企业外部董事专职、兼职和任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价结果，以及担任人员职务职级情况，合理确定外部董事报酬和工作津贴。

第二十五条 外部董事薪酬管理办法另行制定，其中， 市属企业领导人员转任的专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。评价年薪与其年度履职评价结果及所任职企业负责人年度经营业绩考核结果挂钩，任期激励收入与其任期履职评价结果相联系。

专职外部董事按照有关规定享受相应福利待遇。

第二十六条  符合领取报酬条件的市属企业兼职外部董事，在任职期间享有工作津贴。工作津贴标准与履职评价结果挂钩。

第二十七条  市属企业外部董事除按照规定领取报酬或者工作津贴、享受福利保障外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第二十八条  畅通市属企业专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，市国资委择优向市委推荐符合条件的专职外部董事担任市属企业领导职务。

第六章  责任追究

第二十九条  市属企业外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第三十条   市属企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任:

(一)董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

(二)在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

(三)利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者任职企业利益的。

(四)违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

(五)报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

(六)违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

(七)其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第三十一条  鼓励市属企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第七章  退出

第三十二条  市属企业专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。

第三十三条  市属企业外部董事有下列情形之一的， 应当予以解聘:

(一)专职外部董事达到退休或者任职年龄界限。

(二)因工作需要解聘的。

(三)本人申请辞职并被批准的。

(四)因健康原因，不适合继续任职的。

(五)除不可抗力等特殊情况或者经市国资委批准的情形以外，在每户企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到本办法第十五条规定的。

(六)擅自离职的。

(七)履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

(八)年度评价结果为不称职、连续两个年度评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职的。

(九)违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

(十)其他不适合继续任职的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第三十四条  市属企业外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十五条  市属企业外部董事解聘或者不再续聘后， 继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

第八章 附则

第三十六条   本办法由市国资委负责解释，自印发之日起施行。市属企业外部董事工作与本办法不一致的，以本办法为准。